Դուստր ընկերություն

Վիքիպեդիայից՝ ազատ հանրագիտարանից
Jump to navigation Jump to search

Մասնաճյուղ, դուստր ընկերություն, ընկերություն է[1][2][3], որը պատկանում է կամ ղեկավարվում է մեկ այլ ընկերության կողմից, որը կոչվում է մայր ընկերություն կամ հոլդինգային ընկերություն[4][5]: Մասնաճյուղը կարող է լինել ընկերություն, կորպորացիա կամ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն: Շատ դեպքերում դա կառավարական կամ պետական ձեռնարկություն է: Շատ դեպքերում, մասնավորապես երաժշտության և գրքի հրատարակման ձեռնարկություններում, դուստր ընկերությունն անվանում են տպագրություն:

ԱՄՆ-ի երկաթուղային արդյունաբերությունը, գործող դուստր ձեռնարկություն է, որը դուստր ձեռնարկություն լինելով հանդերձ, գործում է սեփական ինքնությամբ, լոկոմոտիվներով և շարժակազմերով: Ի տարբերություն, չաշխատող դուստր ձեռնարկությունը գոյություն կունենա միայն թղթի վրա (այսինքն բաժնետոմսեր, պարտատոմսեր, հիմնադիր փաստաթղթեր) և կօգտագործի մայր ընկերության նույնականացման տվյալները:

Դուստր ընկերությունները բիզնես կյանքի ընդհանուր առանձնահատկություններից է, և շատ բազմազգ կորպորացիաներ իրենց գործունեությունը իրականացնում են այս ձևով[6]: Օրինակները ներառում են այնպիսի հոլդինգային ընկերություններ, ինչպիսիք են՝ Berkshire Hathaway-ը[7], Jefferies Financial Group-ը, WarnerMedia-ն կամ Citigroup-ը, ինչպես նաև ավելի կենտրոնացված ընկերություններ, ինչպիսիք են՝ IBM-ը կամ Xerox-ը: Այս և այլ ընկերություններ, կազմակերպում են իրենց բիզնեսները ազգային և գործառնական դուստր ձեռնարկությունների, կամ հաճախ բազմաթիվ դուստր ձեռնաևկությունների միջոցով:

Մանրամասներ[խմբագրել | խմբագրել կոդը]

Դուստր ձեռնարկությունները առանձին, հստակ իրավաբանական անձինք են` հարկման, կարգավորման և պատասխանատվության համար: Այս պատճառով, նրանք տարբերվում են ստորաբաժանումներից, որոնք հիմնական ձեռնարկության կազմում ամբողջությամբ ինտեգրված ձեռնարկություններ են, և ոչ օրինական կամ այլ կերպ տարբերվում են դրանից[8]: Այլ կերպ ասած, դուստր ձեռնարկությունը կարող է դատի տալ և դատական հայց ներկայացնել իր մայր ընկերությունից առանձին, և նրա պարտականությունները սովորաբար չեն հանդիսանում մայր ընկերության պարտականությունները: Սակայն անվճարունակ դուստր ընկերության վարկատուները կարող են դատական որոշում ստանալ մայր ընկերության դեմ, եթե նրանք կարողանան կոտրել կորպորատիվ վարագույրը և ապացուցել, որ մայր ընկերությունը և դուստր ընկերությունը պարզապես միմյանց ալտեր-էգո են, ուստի ցանկացած հեղինակային իրավունք, ապրանքային նշաններ և արտոնագրեր մնում են դուստր ընկերության մոտ այնքան ժամանակ, քանի դեռ մայր ընկերությունը չի փակել դուստր ընկերությունը:

Դուստր ընկերությունը ղեկավարելու ուղղություններից մեկը՝ մայր ընկերության բաժնետոմսեր ձեռք բերելն է: Այս բաժնետոմսերը մայր ընկերությանը տալիս են անհրաժեշտ ձայներ` որոշելու դուստր ձեռնարկության խորհրդի կազմը և այդպիսով իրականացնել վերահսկողություն: Սա հանգեցնում է ընդհանուր ենթադրության, որ 50% գումարած մեկ բաժնետոմս բավական է ստեղծել դուստր ընկերություն: Այնուամենայնիվ, կան վերահսկման այլ եղանակներ, և ճշգրիտ կանոնները, թե ինչ վերահսկողություն է անհրաժեշտ և թե ինչպես է այն ձեռք բերվում, կարող է բարդ լինել (տե՛ս ստորև): Դուստր ձեռնարկությունն ինքը կարող է ունենալ դուստր ձեռնարկություններ, և դրանք իրենց հերթին, կարող են ունենալ իրենց սեփական դուստր ձեռնարկությունները: Մայր ընկերությունը և իր ամբողջ դուստր ընկերությունները միասին կոչվում են կորպորացիա, թեև այդ տերմինը կարող է կիրառվել նաև համագործակցող ընկերությունների և նրանց դուստր ընկերությունների հետ տարբեր աստիճաններ բաժնային սեփականության համար:

Մայր ընկերությունը պարտավոր չէ լինել ավելի մեծ կամ «ավելի հզոր» սուբյեկտ, հնարավոր է, որ մայր ընկերությունը ավելի փոքր լինի քան դուստր ընկերությունը, ինչպիսին է՝ DanJag ընտանեկան ընկերությունը, որը վերահսկում է Eon Productions-ի կողմից, որն էլ ղեկավարում է Ջեյմս Բոնդի ֆրանշիզան: Հակառակ կերպով, մայր ընկերությունը կարող է ավելի մեծ լինել, քան նրա դուստր ձեռնարկությունների մի մասը կամ բոլորը (եթե այն ունի մեկից ավելին), քանի որ հարաբերությունները սահմանվում են սեփականության բաժնետոմսերի վերահսկմամբ, այլ ոչ թե աշխատողների քանակով:

Մայր և դուստր ձեռնարկությունն անպայման չէ, որ պետք է գործեն նույն վայրերում կամ իրականացնեն նույն բիզնեսը: Ոչ միայն հնարավոր է, որ նրանք կարող են լինել մրցակիցներ շուկայում, այլև նման պայմանավորվածություններ հաճախ տեղի են ունենում վերջում մրցակիցներին կլանելու կամ կամավոր միաձուլվելու համար: Նաև այն պատճառով, որ մայր ընկերությունը և դուստր ձեռնարկությունը առանձին սուբյեկտներ են, նրանցից որևէ մեկը հնարավոր է, որ ներգրավված լինի դատական գործընթացների, սնանկության, հարկային իրավախախտումների, մեղադրական եզրակացության կամ հետաքննության շրջանակներում, իսկ մյուսը` ոչ:

Բազմամակարդակ դուսրտ ընկերություններ[խմբագրել | խմբագրել կոդը]

Մեծ կորպորատիվ կառույցների նկարագրություններում, «առաջին կարգի դուստր ձեռնարկություն», «երկրորդ կարգի դուստր ձեռնարկություն», «երրորդ կարգի դուստր ձեռնարկություն» և այլն, հաճախ օգտագործվում են դուստր ձեռնարկությունների բազմաբնույթ մակարդակները նկարագրելու համար: Առաջին կարգի դուստր ձեռնարկություն նշանակում է վերջնական մայր ընկերության դուստր ձեռնարկություն / դուստր ընկերություն[9], մինչդեռ երկրորդ կարգի դուստր ձեռնարկությունն առաջին կարգի դուստր ձեռնարկության դուստր ընկերությունն է, հիմնական մայր ընկերության «թոռնիկը»[10]: Հետևաբար, երրորդ կարգի դուստր ձեռնարկությունը երկրորդ կարգի դուստր ձեռնարկության դուստր ընկերությունն է` հիմնական մայր ընկերության «մեծ թոռնիկը»:

Ford Component Sales Բրիտանական փոքր մասնագիտացված ընկերության սեփականության կառուցվածքը, որը Ford-ի բաղադրիչները վաճառում է մասնագիտացված ավտոարտադրողներին և OEM արտադրողներին, ինչպիսիք են Morgan Motor Company-ն և Caterham Cars-ը[11], ցույց է տալիս, թե ինչպես են դուստր ձեռնարկությունների բազմաբնույթ մակարդակները օգտագործվում խոշոր ընկերություններում.

  • Ford Motor Company - ԱՄՆ մայր ձեռնարկություն, որը տեղակայված է Միչիգան նահանգի Դարբորն քաղաքում
  • Ford International Capital LLC - Առաջին կարգի դուստր ընկերություն (ԱՄՆ հոլդինգային ընկերությունը գտնվում է Միչիգանի Դարբորն քաղաքում, բայց գրանցված է Դելավեր քաղաքում)[12][13]
  • Ford Technologies Limited - Երկրորդ կարգի դուստր ընկերություն (բրիտանական հոլդինգային ընկերությունը, որը գտնվում է Բրենթվուդի Ford UK-ի գլխամասային գրասենյակում, հինգ աշխատակիցներով)[14]
  • Ford Motor Company Limited - Երրորդ կարգի դուստր ընկերություն (Բրիտանական Ford-ի հիմնական ընկերությունը, Բրենթվուդի գլխավոր գրասենյակով, 10 500 աշխատակիցներով)[15]

Կառավարում[խմբագրել | խմբագրել կոդը]

Ընդհանուր[խմբագրել | խմբագրել կոդը]

«Կառավարում» բառը և դրա ածանցյալները (դուստր և մայր) կարող են տարբեր իմաստներ ունենալ տարբեր համատեքստերում: Այս հասկացությունները կարող են ունենալ տարբեր իմաստներ օրենքի տարբեր ոլորտներում (օր.՝ կորպորատիվ օրենսդրություն, մրցակցության իրավունք, կապիտալի շուկաների մասին օրենք) կամ հաշվապահական հաշվառման մեջ: Օրինակ, եթե ընկերություն A-ն գնում է B ընկերության բաժնետոմսեր, հնարավոր է, որ գործարքը ենթակա չէ միաձուլման վերահսկման (քանի որ A ընկերությունը համարվում էր արդեն կառավարող ընկերություն մինչև B ընկերության բաժնետոմսերի գնումը, համաձայն մրցակցային իրավունքի կանոնների), բայց միևնույն ժամանակ ընկերություն A-ից կարող է պահանջվել սկսել համապատասխան հաշվապահական հաշվառման կանոններով ընկերություն B-ին իր ֆինանսական հաշվետվություններում համախմբել (քանի որ նախքան գնելը այն համարվում էր որպես համատեղ ձեռնարկություն):

Վերահսկումը կարող է լինել ուղղակի, (օրինակ, մայր ընկերությունը ուղղակիորեն ղեկավարում է առաջին կարգի դուստր ձեռնարկությունը) կամ անուղղակի (օր.՝ մայր ընկերությունը վերահսկում է դուստր ձեռնարկությունների երկրորդ և ցածր մակարդակները անուղղակիորեն, առաջին կարգի դուստր ձեռնարկությունների միջոցով):

Եվրոպական Միություն

Դիրեկտիվներ 2013/34 /ԵՄ պարբերություն 31-ը[16] սահմանում է, որ վերահսկողությունը պետք է հիմնված լինի քվեների մեծամասնության իրավունք ունենալու վրա, բայց հսկողությունը կարող է նաև լինել այնտեղ, երբ պայմանագրեր կան այլ գործընկերների կամ անդամների հետ: Որոշ հանգամանքներում վերահսկողությունը կարող է արդյունավետորեն իրականացվել, երբ մայր ընկերությունը դուստր ձեռնարկությունում ունի փոքր մաս կամ բաժնետոմսերից ոչ մեկը:

2013/34/ԵՄ հրահանգի 22-րդ հոդվածի համաձայն, ձեռնարկությունը մայր է, եթե դա.

  • ունի մեկ այլ ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկություն) ձայների մեծամասնությունը՝ բաժնետերերի կամ անդամների
  • իրավունք ունի նշանակել կամ պաշտոնից հեռացնել այլ ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկության) վարչական, կառավարչական կամ վերահսկիչ մարմնի անդամների մեծ մասին և միաժամանակ հանդիսանում է այդ ձեռնարկության բաժնետերը կամ անդամը
  • իրավունք ունի գերիշխող ազդեցություն ունենալ այն ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկության) վրա, որի բաժնետերը կամ անդամն է հանդիսանում, այդ ձեռնարկության հետ կնքված պայմանագրին կամ դրա հուշագրի կամ կանոնադրության դրույթներին համապատասխան, եթե այդ դուստր ձեռնարկությունը կարգավորող օրենսդրությունը թույլ է տալիս, որ այն ենթակա է այդպիսի պայմանագրերի կամ դրույթների գործողության
  • ձեռնարկության բաժնետեր կամ անդամ է
  • այդ ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկության) վարչական, կառավարչական կամ վերահսկողական մարմինների անդամների մեծ մասը, որոնք իրենց պաշտոնները զբաղեցրել են ֆինանսական տարվա ընթացքում, նախորդ ֆինանսական տարվա ընթացքում և մինչև համախմբված ֆինանսական հաշվետվությունների կազմման պահը, նշանակվել են բացառապես իրենց ձայնի իրավունքի իրականացման արդյունքում
  • կառավարում է միանձնյա, համաձայն պայմանագրի՝ այս ձեռնարկության (դուստր) այլ բաժնետերերի կամ մասնակիցների, բաժնետերերի կամ անդամների մեծամասնությունը իրավունք ունեն քվեարկելու այս ձեռնարկությունում

Լրացուցիչ վերահսկողությունը կարող է առաջանալ, երբ.

  • մայր ձեռնարկությունն իրավունք ունի իրականացնելու կամ փաստացի իրականացնում է գերիշխող ազդեցություն կամ վերահսկողություն այլ ձեռնարկության (դուստր ձեռնարկության) նկատմամբ
  • ծնողական ձեռնարկությունը և մեկ այլ ձեռնարկություն (դուստր ձեռնարկություն) ղեկավարվում են միասնական հիմունքներով՝ մայր ձեռնարկության կողմից

ԵՄ-ի կողմից ընդունված հաշվապահական հաշվառման միջազգային ստանդարտների համաձայն[17], ընկերությունը համարվում է այլ ընկերությանը վերահսկող միայն այն դեպքում, եթե այն ունի հետևյալը.

  • իշխանություն մեկ այլ ընկերության նկատմամբ
  • այլ ընկերությանն իր մասնակցությունից փոփոխական եկամուտների ենթարկվածություն կամ իրավունքներ
  • կարողություն օգտագործելու իր ուժը այլ ընկերությունների վրա, ազդել ընկերության եկամտի վրա (ՖՀՄՍ 10-րդ կետ 7)։ Իշխանությունն ընդհանուր առմամբ ծագում է այն դեպքում, երբ ծնողն ունի այնպիսի իրավունքներ, որոնք նրան հնարավորություն են տալիս ուղղորդել համապատասխան գործողությունները, այսինքն՝ այն գործողությունները, որոնք էականորեն ազդում են մյուս դուստր ձեռնարկության եկամտի վրա

Դուստր ընկերությունը կարող է ունենալ միայն 1 մայր ընեկրություն, հակառակ դեպքում, դուստր ձեռնարկությունը համատեղ պայմանավորվածություն է (համատեղ գործողություն կամ համատեղ ձեռնարկություն), որի շուրջ երկու կամ ավելի կողմեր համատեղ վերահսկողություն ունեն (ՖՀՄՍ 11-րդ կետ 4): Համատեղ հսկողությունը՝ համաձայնագրի շրջանակներում հսկողության պայմանագրային համատեղ օգտագործումն է, որը գոյություն ունի միայն այն ժամանակ, երբ համապատասխան գործունեության վերաբերյալ որոշումները պահանջում են վերահսկողությունը կիսող կողմերի միաձայն համաձայնությունը:

Միացյալ Թագավորություն[խմբագրել | խմբագրել կոդը]

2006 թվականի ընկերությունների մասին օրենքը պարունակում է երկու սահմանումներ, մեկը՝ «մասնաճյուղ», մյուսը՝ «դուստր ձեռնարկություն»։

Օրենքի 1159-րդ հոդվածի համաձայն՝ ընկերությունը հանդիսանում է այլ ընկերության «դուստր», նրա «հոլդինգային ընկերությունը», եթե այդ այլ ընկերությունը․

  • ունի ձայների մեծամասնություն
  • նա դրա անդամն է և իրավունք ունի նշանակել կամ հեռացնել իր տնօրենների խորհրդի անդամների մեծ մասին
  • նա դրա անդամն է և ղեկավարում է միանձնյա՝ համաձայն այլ անդամների հետ համաձայնագրի, այդտեղ ունի ձայների մեծամասնությունը, կամ եթե դա մի ընկերության դուստր ընեկորություն է, որը իր հերթին մեկ այլ ընկերության դուստր ընկերություն է

Երկրորդ սահմանումը ավելի լայն է: 2006 թվականի ընկերությունների մասին օրենքի 1162-րդ հոդվածի համաձայն՝ ձեռնարկությունը մայր ձեռնարկություն է հանդիսանում մեկ այլ ձեռնարկության դուստր ձեռնարկության նկատմամբ, եթե․

  • այն ձեռնարկությունում ունի քվեարկության իրավունքի մեծ մասը
  • այն ձեռնարկության անդամ է և իրավունք ունի նշանակել կամ հեռացնել իր տնօրենների խորհրդի մեծամասնությանը
  • այն իրավունք ունի գերիշխող ազդեցություն ունենալ ձեռնարկության վրա —
  • ձեռնարկության հոդվածներում պարունակվող դրույթների հիման վրա
  • հսկիչ պայմանագրի համաձայն
  • այն ձեռնարկության անդամ է և վերահսկում է միանձնյա, համաձայն այլ բաժնետերերի կամ մասնակիցների հետ պայմանագրի, ունի ձեռնարկության ձայնի իրավունքների մեծամասնությունը

Ձեռնարկությունը նաև մայր ձեռնարկություն է այլ ձեռնարկության դուստր ձեռնարկության նկատմամբ, եթե․

  • այն հզորություն ունի իրականացնելու կամ իրականում իրականացնում է գերիշխող ազդեցություն կամ վերահսկողություն դրա վրա
  • այն և դուստր ձեռնարկությունը կառավարվում են միասնական հիմունքներով

«Դուստր ձեռնարկության» ավելի լայն սահմանումը կիրառվում է 2006-ի ընկերությունների մասին օրենքի հաշվապահական հաշվառման դրույթների վրա, իսկ «մասնաճյուղ» սահմանումը օգտագործվում է ընդհանուր նպատակների համար[18]:

Օվկիանիա[խմբագրել | խմբագրել կոդը]

Օվկիանիայում, հաշվապահական հաշվառման ստանդարտները սահմանում էին այն հանգամանքները, որոնցում մեկ կազմակերպությունը վերահսկում է մյուսին: Ընդ որում, նրանք հիմնականում հրաժարվել են վերահսկողության իրավական հայեցակարգերից հօգուտ նրա, որը նախատեսում է, որ «վերահսկողությունը որոշում կայացնելիս ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն տիրելու սուբյեկտի ունակությունն է, այլ կազմակերպության ֆինանսական և գործառնական քաղաքականության հետ կապված, որպեսզի մյուս սուբյեկտը հնարավորություն ունենա նրա հետ գործել վերահսկող կազմակերպության նպատակների հետապնդման գործում»։ Այս սահմանումը ընդունվել է 2001 թվականի կորպորացիաների մասին ավստրալական օրենքում՝ s 50AA[19]։ Ինչպես նաև դա կարող է լինել ընկերության շատ օգտակար մասը, որը թույլ է տալիս ընկերության յուրաքանչյուր ղեկավարին կիրառել նոր նախագծեր և նորագույն կանոններ։

Ծանոթագրություններ[խմբագրել | խմբագրել կոդը]

  1. "daughter company = subsidiary: a company that is completely or partly owned by another company" Longman Business English Dictionary
  2. «Daughter Company Definition from Financial Times Lexicon»։ Lexicon.ft.com։ Վերցված է 2013-09-29 
  3. Investopedia: "A subsidiary company is sometimes referred to as a daughter company."
  4. «What Is the Difference Between a Subsidiary & a Sister Company?» 
  5. «Subsidiary - Definition and More from the Free Merriam-Webster Dictionary»։ Merriam-webster.com։ Վերցված է 2015-01-15 
  6. Drucker Peter F. (September–October 1997)։ «The Global Economy and the Nation-State»։ Foreign Affairs (Council on Foreign Relations) 
  7. «Links To Berkshire Hathaway Sub. Companies»։ Berkshirehathaway.com։ Վերցված է 2013-09-29 
  8. «subsidiary legal definition of subsidiary. subsidiary synonyms by the Free Online Law Dictionary»։ Legal-dictionary.thefreedictionary.com։ Վերցված է 2013-09-29 
  9. Houston Chronicle Small Business sector: What Is a First Tier Subsidiary? Retrieved 2013-04-12
  10. USLegal: Second-Tier Subsidiary Law & Legal Definition Retrieved 2013-04-12
  11. Ford Component Sales Ltd: High quality components for a variety of uses Retrieved 2013-04-12
  12. SEC: Subsidiaries of Ford Motor Company as of February 11, 2011 Retrieved 2013-04-12
  13. Bloomberg Businessweek: Company Overview of Ford International Capital LLC, page 2 Retrieved 2013-04-12
  14. Duedil: Blue Oval Holdings Retrieved 2013-04-12
  15. Duedil: Ford Motor Company Limited Retrieved 2013-04-12
  16. «DIRECTIVE 2013/34/EU OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 26 June 2013 on the annual financial statements, consolidated financial statements and related reports of certain types of undertakings, amending Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council and repealing Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC»։ Վերցված է 2015-01-15 
  17. «COMMISSION REGULATION (EC) No 1126/2008 of 3 November 2008 adopting certain international accounting standards in accordance with Regulation (EC) No 1606/2002 of the European Parliament and of the Council»։ Վերցված է 2015-01-15 
  18. «Farstad Supply AS v Enviroco Ltd [2011] UKSC 16, para 16»։ Վերցված է 2015-01-19 
  19. «CORPORATIONS ACT 2001 - SECT 50AA Control»։ Austlii.edu.au։ Վերցված է 2013-09-29